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公元前575年春，楚国割汝阴之地（今河南省郏县、叶县一带）给郑国，诱使郑国背叛晋国与楚国结盟。 唆使郑国进攻晋国的盟友宋国。

五月，晋厉公与齐鲁卫等国相约伐郑，楚共王领兵救郑，两军相遇于鄢陵（今河南鄢陵西北）。

楚军采用以往的策略，在黎明时突然逼近晋军营垒，晋军营前有大片泥沼。晋军填井平灶，疏散行道，列队应战。

晋厉公卜筮问吉凶，卜官说：“大吉。得的是个‘复’卦，卦辞说：‘南国窘迫，用箭射它的国王，射中他的眼睛。’国家窘迫，国君受伤，不打败仗还会有什么呢？”晋厉公听从了卜官的话。

由楚逃晋的苗贲皇献计晋厉公。他认为楚中军兵力强大，左、右军分别为郑军和蛮兵，队列不整。应首先改变晋军中、下军严整的军容，诱使楚左、右军进攻中军，这时，晋中军先分兵进击楚左、右军，俟其陷入包围时，再由上、下军配合中军聚而歼之，然后集中上、中、下军与新军共击楚精锐的中军王卒。

晋厉公听从了苗贲皇的计谋。楚共王见晋军兵力薄弱，遂率中军进攻，遭到抗击。共王伤目，中军后退，晋军乘势猛攻楚左、右军。追击中晋下军将军韩厥数次几乎生擒楚王。激战自晨至暮，俘获了楚王儿子公子茷，楚军伤亡惨重，只得暂时收兵，在夜间补充士兵，准备鸡鸣再战。后因主帅子反醉酒，不能商议军机，楚军被迫夜遁。子反因贻误军机自杀。直到战争结束，鲁、卫两国都未发一兵一卒，晋军在回师的时候，齐国的盟军方才赶到。

鄢陵之战使晋国巩固了霸业，楚国削弱了霸权。晋军创造的攻弱避坚的战术，成为古代战争中著名的范例。